BPCE lance sept Offres d’échange visant des titres Tier 1 de Natixis
06/07/2009
Avec cette offre de 1,5 milliard d’euros de nouveaux titres BPCE, l’organe central du nouveau Groupe BPCE se positionne comme un émetteur majeur d’obligations sur les marchés internationaux L’opération renforcera le ratio de Core Tier 1 de Natixis
BPCE, qui doit devenir le 31 juillet prochain l’organe central du nouveau groupe résultant du rapprochement du Groupe Banque Populaire et du Groupe Caisse d’Epargne, annonce ce jour le lancement d’Offres d’échange visant sept lignes de titres de Tier 1 émis par Natixis pour un montant total maximum de 1,5 milliard d’euros. Les titres apportés aux Offres seront échangés contre des nouveaux titres de Tier 1 émis par BPCE. L’opération aura lieu concomitamment à la réalisation du rapprochement des Groupes Banque Populaire et Caisse d’Epargne qui aura pour effet de donner naissance au deuxième groupe bancaire français. BPCE sera le principal émetteur d’obligations internationales au sein du nouveau groupe.
Pour François Pérol, qui sera le Président du directoire de BPCE à l’issue des opérations de rapprochement, « cette opération démontre que BPCE sera opérationnel dès sa création. C’est un signe positif pour la future politique de financement de notre groupe et pour les Banques Populaires et les Caisses d’Epargne. Dans le même temps, cet échange de titres nous permet de renforcer la structure des fonds propres prudentiels de Natixis, ce qui constitue bien entendu un élément clé du futur de notre Groupe. »
Les Offres d’échange : BPCE propose d’échanger les titres en circulation appartenant à sept lignes émises par Natixis – cinq lignes de titres super subordonnés émises par Natixis et deux lignes de titres de préférence émises par deux véhicules garantis par Natixis – contre de nouveaux titres super subordonnés émis par BPCE. Les nouveaux titres BPCE seront comptabilisés en fonds propres de base (Tier 1) au regard de la réglementation bancaire française, comme les titres de Natixis existants.
Les Offres d’échange débuteront le 6 juillet 2009 et se termineront le 31 juillet 2009, date prévue de l’apport par la Banque Fédérale des Banques Populaires et la Caisse Nationale des Caisses d’Epargne et de Prévoyance de la plupart de leurs activités à BPCE. Le règlement-livraison des Offres d’échange et la livraison des nouveaux titres BPCE devraient intervenir le 6 août 2009.
BPCE offre un montant maximum d’un équivalent de 1,47 milliard d’euros de nouveaux titres, divisés en quatre lignes, deux lignes libellées en euros (pour un montant maximum de 129 millions d’euros et 698,5 millions d’euros respectivement) et deux lignes libellées en dollars US (pour un montant maximum de 339 millions de dollars US et 570 millions de dollars US respectivement). Ces quatre lignes seront cotées à la Bourse de Luxembourg. Les prix d’offre font ressortir une prime significative par rapport au cours actuel des titres visés (en moyenne la prime est de 17 points de pourcentage). Les nouveaux titres Tier 1 BPCE auront un coupon de marché compris entre 12,5% et 13%.
Conséquences des Offres d’échange pour le nouveau groupe : Les Offres d’échange représenteront la première opération du nouveau groupe pour lequel BPCE assurera le rôle d’émetteur sur les marchés internationaux, conformément à sa fonction d’organe central.
D’une façon générale, le groupe envisage de poursuivre une politique de financement prudente et diversifiée reposant sur une collecte très substantielle de dépôts clients (qui couvraient 87% des prêts à la clientèle au 31 décembre 2008) et un accès aux marchés de capitaux maîtrisé en volume.
La qualité de la signature de BPCE permettra au groupe de lever des financements de manière optimale sur les marchés de capitaux internationaux, via un organe central dont la mission est de garantir la liquidité et la solvabilité du groupe dans son ensemble. BPCE a l’intention de mettre en œuvre une politique d’émission permettant d’optimiser le prix et les volumes de l’approvisionnement en liquidité du groupe sur le marché monétaire (court terme) et le marché obligataire (moyen long terme). Sur le compartiment court terme, BPCE a vocation à être le principal émetteur aux côtés d’autres émetteurs du groupe dont Natixis, le Crédit Foncier, la Banque Palatine et certaines banques régionales. Sur le compartiment moyen long terme, BPCE a vocation à être l’émetteur prédominant pour les émissions senior et l’émetteur unique pour les émissions subordonnées et super subordonnées. Des émetteurs spécialisés notés AAA viennent compléter le dispositif : les 2 émetteurs de covered bonds contractuels (Banques Populaires Covered Bonds et GCE Covered Bonds) qui seront opérés par BPCEainsi que l’émetteur d’obligations foncières, la Compagnie de Financement Foncier, qui demeurera opérée par le Crédit Foncier. Ces Offres d’échanges apparaissent donc aussi comme une conséquence logique de l’organisation financière du Groupe BPCE décrite ci-dessus.
Les Offres d’échange auront pour conséquence directe d’améliorer la qualité des fonds propres réglementaires consolidés de BPCE. Si la totalité des titres Natixis étaient apportés, le ratio de Core Tier 1 de BPCE augmenterait de 0,2 point de pourcentage. De plus, BPCE a l’intention de rétrocéder à Natixis les titres existants qu’il aura acquis dans le cadre des Offres d’échange. Une fois acquis, ces titres seraient annulés par Natixis, qui émettrait de nouveaux titres super subordonnés Tier 1 au profit de BPCE. Si la totalité des titres Natixis en circulation visés par les Offres d’échange étaient apportés aux Offres, ces opérations auraient pour effet d’augmenter le ratio de Core Tier 1 de Natixis de 0,4 point de pourcentage.
Les Offres d’échange auront pour conséquence directe d’améliorer la qualité des fonds propres réglementaires consolidés de BPCE. Si la totalité des titres Natixis étaient apportés, le ratio de Core Tier 1 de BPCE augmenterait de 0,2 point de pourcentage. De plus, BPCE a l’intention de rétrocéder à Natixis les titres existants qu’il aura acquis dans le cadre des Offres d’échange. Une fois acquis, ces titres seraient annulés par Natixis, qui émettrait de nouveaux titres super subordonnés Tier 1 au profit de BPCE. Si la totalité des titres Natixis en circulation visés par les Offres d’échange étaient apportés aux Offres, ces opérations auraient pour effet d’augmenter le ratio de Core Tier 1 de Natixis de 0,4 point de pourcentage.
A propos de BPCE: BPCE sera l’organe central du nouveau groupe bancaire issu du rapprochement du Groupe Banque Populaire et du Groupe Caisse d’Epargne. Il sera constitué par apport des activités principales de la Banque Fédérale des Banques Populaires (BFBP) et de la Caisse Nationale des Caisses d’Epargne et de Prévoyance (CNCE). BPCE sera officiellement opérationnel le lundi 3 août 2009 à l’issue des réunions des assemblées générales extraordinaires de la BFBP et de la CNCE convoquées le vendredi 31 juillet 2009 pour approuver les apports et ainsi ratifier la formation du nouvel organe central.
A compter de cette date, BPCE sera le deuxième groupe bancaire français et rassemblera deux réseaux de banque de détail autonomes et complémentaires : celui des 20 Banques Populaires et celui des 17 Caisses d'Epargne. Le nouveau groupe comptera 37 millions de clients et disposera d’une large présence en France avec plus de 8.000 agences, 110.000 employés et plus de 7 millions de sociétaires.
Le groupe BPCE disposera de fonds propres de base (Tier 1) d’un montant de 36,5 milliards d’euros et représentera 22% du montant total des dépôts effectués auprès des banques françaises. Il se positionnera comme un acteur clé dans la vie économique et financière française, au service des particuliers, des petites et moyennes entreprises et des sociétés.
BPCE prévoit que les notations de sa dette senior à long terme seront identiques à celles attribuées à la BFBP et la CNCE, à savoir A+ pour Standard & Poor’s, Aa3 pour Moody’s et A+ pour Fitch, avec des perspectives stables.
