Prochaine Assemblée Générale

L’Assemblée Générale, après avoir pris connaissance du rapport sur le gouvernement d’entreprise, du rapport de gestion du Conseil d’Administration et du rapport des Commissaires aux Comptes, approuve les comptes annuels, à savoir le bilan, le compte de résultat et l’annexe arrêtés au 31 décembre 2022, tels qu’ils lui ont été présentés, ainsi que les opérations traduites dans ces comptes et résumées dans ces rapports.

L’Assemblée Générale donne pour l’exercice clos le 31 décembre 2022 quitus de leur
gestion à tous les Administrateurs.

L’Assemblée Générale constate que le montant du bénéfice net de l’exercice 2022 s’élève à 131 548 022,64 €. Compte tenu du report à nouveau disponible de 69 027 057,00 €, incluant l’impact du changement de méthode 2021 de 3 284 487,00 €, le bénéfice distribuable à affecter s’élève à 200 575 079,64 €.

L’Assemblée Générale, sur proposition du Conseil d’Administration, décide d’affecter le bénéfice distribuable comme suit :

Réserve légale………………………………………………………….. 6 577 401,13 €
Intérêts aux parts sociales au taux de 2,40%…………………….. 39 297 279,84 €
Autres Réserves………………………………………………………. 93 000 000,00 €
Report à nouveau…………………………………………………….. 61 700 398,67 €
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Total………………………………………………………………….. 200 575 079,64 €

Les intérêts des parts sociales de votre banque populaire sont d’un point de vue fiscal assimilés à des dividendes d’actions et suivent le régime fiscal y afférent.
La mise en paiement des intérêts sera effectuée en numéraire à compter du 24 mai 2023.
Il est proposé aux sociétaires qui le souhaitent et dont le montant de l’intérêt au parts sociales le permet, de réinvestir tout ou partie de ces intérêts en nouvelles parts sociales.
Conformément à la loi, l’Assemblée Générale prend acte que le montant des distributions effectuées au titre des trois exercices précédents, ainsi que celui des revenus éligibles à l’abattement, ont été les suivants :

L’Assemblée Générale, après avoir pris connaissance des rapports du Conseil d’Administration et des Commissaires aux Comptes sur les comptes consolidés, approuve les comptes consolidés au 31 décembre 2022, tels qu’ils lui ont été présentés.

L’Assemblée Générale prend acte que les comptes de l’exercice écoulé prennent en
charge des dépenses non déductibles du résultat fiscal, visées à l’article 39-4 du Code Général des Impôts, à hauteur de 472 266,20 € entraînant une imposition supplémentaire de 121 986,36 €.

L’Assemblée Générale, après avoir pris connaissance du rapport spécial des Commissaires aux Comptes sur les conventions visées à l’article L.225-38 du Code de Commerce et statuant sur ce rapport prend acte qu’aucune convention de cette nature n’a été conclue au cours de l’exercice.

L’Assemblée Générale, constatant que le mandat d’administrateur de Monsieur Lionel BAUD vient à expiration ce jour, renouvelle ce mandat pour une nouvelle période de six ans qui prendra fin à l’issue de l’Assemblée Générale Ordinaire appelée à statuer en 2029 sur les comptes de l’exercice clos le 31 décembre 2028.

L’Assemblée Générale, constatant que le mandat d’administrateur de Monsieur Philippe CHARVERON vient à expiration ce jour, renouvelle ce mandat pour une nouvelle période de six ans dans la limite d’âge de 73 ans soit à l’issue de l’Assemblée Générale Ordinaire appelée à statuer en 2026 sur les comptes de
l’exercice clos le 31 décembre 2025.

L’Assemblée Générale, constatant que le mandat d’administrateur de Monsieur Dominique VERDIEL vient à expiration ce jour, renouvelle ce mandat pour une nouvelle période de six ans qui prendra fin à l’issue de l’Assemblée Générale Ordinaire appelée à statuer en 2029 sur les comptes de l’exercice clos le 31 décembre 2028.

L’Assemblée Générale décide de nommer Madame Claudine DOZORME, en qualité de nouvel administrateur, pour une période qui prendra fin à l’issue de l’Assemblée Générale Ordinaire des sociétaires à tenir dans l’année 2029 pour statuer sur les comptes de l’exercice clos le 31 décembre 2028.

L’Assemblée Générale décide de nommer Monsieur Thierry BRAILLARD, en qualité de nouvel administrateur, pour une période qui prendra fin à l’issue de l’Assemblée Générale Ordinaire des sociétaires à tenir dans l’année 2029 pour statuer sur les comptes de l’exercice clos le 31 décembre 2028.

L’Assemblée Générale décide de nommer Monsieur Xavier THIRY en qualité de nouvel administrateur, pour une période qui prendra fin à l’issue de l’Assemblée Générale Ordinaire des sociétaires à tenir dans l’année 2029 pour statuer sur les comptes de l’exercice clos le 31 décembre 2028.

Madame Catherine COLIN n’ayant pas demandé le renouvellement de son mandat,
l’Assemblée Générale, constate que celui-ci vient à expiration ce jour.

L’Assemblée Générale, constatant que le mandat de la société Mazars, Commissaire aux Comptes titulaire vient à expiration ce jour, renouvelle ce mandat pour une nouvelle période de six exercices qui prendra fin à l’issue de l’Assemblée Générale Ordinaire appelée à statuer en 2029 sur les comptes de l’exercice clos le 31 décembre 2028.

L’Assemblée Générale, après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d’Administration, décide en application de l’article 6 de la loi du 10 septembre 1947, de fixer le montant global des indemnités compensatrices du temps consacré à l’exercice de leurs fonctions allouées aux administrateurs à la somme de 450 000 € pour l’année 2023.

L’Assemblée Générale nomme, conformément aux dispositions de l’article 36 des statuts : la SAS AMARAL représentée par M. Dominique WEIN, agréé par arrêté préfectoral du 14 février 2023, en qualité de réviseur coopératif, sa mission prenant fin au plus tard le 14 février 2028, à l’effet de :
– Vérifier la conformité de l’organisation et du fonctionnement de l’établissement bancaire et des sociétés de caution mutuelle conformément aux principes et aux règles générales de la coopération ainsi qu’aux règles coopératives spécifiques qui leur sont applicables,
– Et établir le rapport de révision qui sera communiqué aux dirigeants de la société et à BPCE, avant d’être mis à disposition des sociétaires lors de l’Assemblée appelée à se réunir au plus tôt en 2024, puis communiqué à l’Autorité de contrôle prudentiel et de résolution.

L’Assemblée Générale nomme M. Jacques de LESCURE, en qualité de réviseur coopératif suppléant.

L’Assemblée Générale consultée en application de l’article L.511-73 du Code monétaire et financier, après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d’Administration, émet un avis favorable sur l’enveloppe globale des
rémunérations de toutes natures versées durant l’exercice clos le 31 décembre 2022
aux catégories de personnel visées à l’article L.511-71 du Code monétaire et financier, s’élevant à 6 056 193 €.

L’Assemblée Générale constate qu’au 31 décembre 2022, le capital social effectif, c’està-dire net des remboursements effectués aux parts sociales, s’élève à 1 698 577 920 €, qu’il s’élevait à 1 608 627 712 € au 31 décembre 2021 et qu’en conséquence, il s’est accru de 89 950 208 € au cours de l’exercice 2022.

L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d’Administration, décide de modifier les
articles 3, 8, 13, 14, 16, 18, 19, 26, 31, 33 à 37, 39, 41 et 44 des statuts de la manière suivante :
• Article 3 – « Objet social » : Précision sur ce que comprend l’activité d’intermédiaire ou d’entremise dans le domaine immobilier grâce à l’ajout de la mention suivante :
« effectuer pour le compte de tiers toutes transactions immobilières et mobilières, ainsi que l’activité de conseil en gestion de patrimoine et en investissement »
• Article 8 – « Capital social » : insertion de 4 sous-titres et précision de 2 compétences du Conseil d’Administration s’agissant du capital social de la Banque Populaire :
o La fixation d’un plancher de détention de parts sociales pour devenir sociétaire, tant pour les personnes physiques que morales ;
o La fixation de l’enveloppe annuelle d’émission de parts sociales dans le cadre du dépôt du prospectus AMF.
o En raison de la variabilité du capital de la Banque Populaire, il est par ailleurs précisé que le pouvoir donné par l’AG au Conseil d’administration ne vaut que pour les augmentations de capital par incorporation de réserves.
• Article 13 – « Remboursement des parts sociales – Valeur nominale » : Ajout des modalités de remboursement des parts sociales lorsque ces dernières sont souscrites dans le cadre d’un PEE. Par ailleurs, dans un souci de clarification, remplacement de la mention « dans la mesure de sa responsabilité statutaire
» par « dans la limite de son apport ».
• Article 16 – « Fonctionnement du Conseil » :
II – Mise en conformité de la définition du quorum avec l’article L. 225-37 du Code de commerce ; le paragraphe « Pour la validité des délibérations, la présence de la majorité des membres en fonctions est nécessaire. » est remplacé par la mention suivante : « Pour la validité des délibérations du Conseil, la moitié de ses membres doit être présente (ou réputés comme tels en cas de recours à un procédé de visioconférence). Pour le calcul du quorum, il n’est pas tenu compte
des administrateurs représentés. »
III – Insertion de précisions liées à la possibilité de tenir les Conseils d’Administration par visioconférence. Il est ainsi précisé que les décisions sont prises à la majorité des voix des membres présents « ou réputés comme
tels en cas de recours à un procédé de visioconférence ».
IV – Les modalités de mise en oeuvre de la consultation écrite sont précisées ; il est ainsi mentionné que la décision de recourir à la consultation écrite est du ressort du Président du Conseil d‘Administration et que les décisions prises par consultation écrite font l’objet de procès-verbaux qui sont conservés dans les mêmes conditions que les autres décisions du Conseil d’Administration.
Par ailleurs, la notion de cooptation est remplacée par celle de « nomination à titre provisoire » afin de se conformer à la terminologie de l’article L.225-24 du Code de commerce.
• Article 18 – « Constatation des délibérations
– Procès-verbaux – Copies – Extraits » : Insertion de la possibilité de tenir les registres de décisions du Conseil d’Administration sous forme électronique conformément à l’article R.225-22 du Code de commerce.
• Article 19 – « Pouvoirs du Conseil d’Administration
» : certaines précisions sont apportées afin de clarifier les pouvoirs du Conseil ; il est par ailleurs fait mention de la possibilité pour le Conseil d’Administration de donner délégation au Directeur Général de la banque pour décider de l’acquisition ou la vente de tous biens immeubles, l’établissement de tous bureaux, agences ou succursales et décider toute prise ou cession de participation dans toute société ou entreprise.
• Article 26 – « Délégué BPCE » : Afin de mettre les statuts en conformité avec la
Charte des délégués ainsi qu’avec le Règlement Intérieur du Conseil d’Administration des Banques Populaires, il est mentionné que le délégué est invité à toutes les réunions des comités du Conseil.
• Article 31 – « Convocations – Réunions » :
Afin de se mettre en conformité avec l’article R.225-68 alinéa 1 du Code de
Commerce qui impose la convocation des sociétaires par lettre ordinaire, la mention « la convocation peut être faite par lettre ordinaire adressée à chaque sociétaire » est modifiée comme suit : « la convocation est faite par lettre ordinaire adressée à chaque sociétaire ».
• Article 33 – « Accès aux assemblées –
Représentation – Quorum » : Le quorum étant abordé dans l’article 35, la notion de quorum est donc supprimée dans le titre de l’article.
Par ailleurs, afin de se mettre en conformité avec l’article R.225-79 du Code de Commerce, le délai de validité d’un pouvoir pour être représenté à une Assemblée Générale délibérant sur le même ordre du jour est porté à 15 jours (le délai de 7 jour s’applique aux SARL).
• Article 33,34,35,36, 37 : la notion de vote « par correspondance » est remplacée par celle de vote « à distance » afin de viser le vote électronique émis en amont de l’assemblée générale.
• Article 39 « Procès-verbaux – Extraits sur procès-verbaux d’assemblées » : Insertion de la possibilité de tenir les registres des procès-verbaux d’assemblée générale sous forme électronique conformément à l’article R.225-106 du Code de commerce.
• Article 41 « Répartition des bénéfices – réserves
» : Insertion d’une mention permettant, en cas d’insuffisance des résultats d’un
exercice et sur décision de l’assemblée générale, le versement d’un intérêt aux parts sociales prélevé sur les réserves, conformément à la possibilité offerte par l’article 17 de la loi du 10 septembre 1947.
• Article 44 « Dépôts légaux » : Afin de mettre l’article en conformité avec l’article L.515-10 du CMF, la compétence du greffe du tribunal d’instance est remplacée par celle du greffe du tribunal judiciaire.

L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les Assemblées Générales extraordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d’Administration, en conséquence de l’adoption des résolutions qui précèdent :
1. Adopte article par article puis dans son ensemble le texte des nouveaux statuts qui régiront désormais la Banque Populaire Auvergne Rhône Alpes et dont un exemplaire sera annexé au présent procès-verbal ;
2. Décide que les nouveaux statuts entreront en vigueur à compter de ce jour.

L’Assemblée Générale donne tous pouvoirs au porteur de copies ou d’extraits du présent procès-verbal pour remplir toutes formalités de droit.