Les clés d’une cession-transmission d’entreprise réussie

Après mûre réflexion, décision est prise de passer la main et de céder son entreprise à un tiers. Pour mener à bien cette opération, le dirigeant décide de donner mandat de cession à sa banque. « Nous lui expliquons alors en détail comment l’opération va se dérouler, combien de temps cela prend (entre 6 et 12 mois), l’importance d’avoir des conseils, car un processus de cession reste un engagement important pour un dirigeant, déclare Pierre-Lou Henry, responsable de l’ingénierie financière chez ODIEM, la banque d’affaires de Banque Populaire Val de France. Suivre un processus de vente bien défini assure une approche méthodique et organisée tout au long du mandat pour optimiser les conditions et le prix de cession ». De son côté, le dirigeant reste concentré sur ses responsabilités opérationnelles pendant la cession.

Le mémorandum d’informations

Avant de mettre la société en vente, une vendor due diligence (VDD) peut être réalisée par des conseils indépendants à la demande du vendeur. Ce diagnostic approfondi de la société permet de gagner du temps en anticipant et résolvant les points bloquants. La banque mandatée prépare ensuite toute la documentation liée à la vente. Celle-ci comprend principalement un mémorandum d’informations (présentation anonyme et exhaustive de la société, de ses effectifs, de ses différents process, de son marché, de ses données financières et comptables) à destination de potentiels acquéreurs qui ont manifesté leur intérêt pour la société directement auprès du cédant ou qui sont issus du réseau de la banque. À ce titre, la présence de Banque Populaire auprès des entreprises représente un gros atout pour enrichir cette liste. Une fois cette dernière définie et les documents réunis, le tout doit être validé par le vendeur et ses conseils. La banque joue le rôle d’intermédiaire entre le cédant et les repreneurs potentiels. « Nous les contactons pour les informer qu’un client nous a mandatés pour vendre sa société dans tel secteur, explique Pierre-Lou Henry. Puis, nous leur communiquons tous les documents en contrepartie d’un accord de confidentialité, sachant que nous centralisons toutes les questions et réponses. Si certains se montrent intéressés, ils doivent, dans un laps de temps défini, indiquer sous quelles conditions (financières ou autres) pour pouvoir rencontrer le dirigeant ». Cette étape permet de cibler les candidats dont l’offre est au minimum aligné sur le prix et les conditions attendus par le cédant.

La lettre d’intention

Des rencontres entre les parties concernées sont alors organisées, à l’issue desquelles une date butoir est donnée à chaque acquéreur potentiel pour qu’il confirme et formalise ses intentions. En clair, « il rédige une lettre d’intention généralement non engageante plus ou moins détaillée, indique Alexandre Baux, avocat Directeur associé au cabinet Fidal. Elle peut comprendre le prix, les modalités de financement, les seuils de la garantie d’actif et de passif, l’agenda de l’opération, une clause d’exclusivité, des conditions suspensives… C’est un acte important qu’il est nécessaire de faire relire par un professionnel du droit qui en vérifiera la portée juridique ». Ces lettres d’intention permettent d’identifier et de sélectionner l’offre la mieux disante. Pour Pierre-Lou Henry, « l’intérêt d’organiser des enchères fermées est de mettre en concurrence les offres, afin de passer d’un prix de marché à un prix stratégique et ainsi céder aux meilleures conditions ».

Les audits d’acquisition

La lettre d’intention fige donc un point de départ à partir duquel le vendeur entre en négociation exclusive avec un repreneur pendant une durée définie. « Commence alors pour ce dernier une phase d’audits d’acquisition (comptable, fiscal, social, des risques en matière de droit du travail, de la concurrence…), réalisée par des cabinets spécialisés, mandatés par l’acquéreur, pour s’assurer de la bonne gestion de la société, explique Alexandre Baux. L’enjeu est d’établir une base de négociation et donc de légitimer les rediscutions du prix de cession et la mise en place des garanties ».

Du signing au closing de l’opération

Une fois les audits effectués, un protocole d’accord de cession, qui formalise un à un tous les points de la négociation entre le vendeur et l’acheteur, est rédigé. Là aussi, l’assistance d’un avocat spécialisé est vivement conseillée, voire indispensable. « C’est le signing, c’est-à-dire que les parties prenantes signent un protocole ou une promesse d’acquisition », note Pierre-Lou Henry qui ajoute que « toutes les modalités de l’opération sont définitivement fixées, sauf si des conditions suspensives sont prévues ». Dans ce cas, elles devront être réalisées avant le closing, étape qui matérialise la conclusion de la cession de l’entreprise. Toutes les questions en suspens doivent alors avoir trouvé une réponse.

Si, à ce stade du processus de cession, le banquier d’affaire et l’avocat sont en première ligne pour conseiller le client-cédant, « le rôle du banquier privé consiste à bien se coordonner avec ces derniers pour commencer à préparer psychologiquement le vendeur à l’après-cession, lui expliquer les aspects fiscaux avec notre partenaire Fidal, intervenir parfois dans l’application de documents juridiques spécifiques, anticiper de possibles donations, ouvrir des contrats d’assurance vie, mettre en place des solutions de prévoyance et de protection de la famille, voir comment il se projette et ce qu’il compte faire avec l’argent de la vente », note Isabelle Demagny, banquier conseil du dirigeant chez ODIEM. Il s’agit alors de prendre le relais et de continuer à accompagner l’ex-dirigeant, cette fois davantage sur des aspects patrimoniaux.

(1) Les clés d’une cession-transmission d’entreprise réussie

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