Apport-cession de titres : un cadre fiscal de plus en plus exigeant

Nombreux sont les chefs d’entreprise, pensant à céder leur entreprise, qui souhaitent pouvoir réinvestir tout ou partie du produit de la cession dans de nouveaux investissements professionnels. Ils peuvent pour cela choisir de réaliser une opération d’apport en transférant les titres de leur société soumise à l’impôt sur les sociétés à une holding soumise également à cet impôt et qu’ils contrôlent. L’apport des titres est alors considéré fiscalement comme une cession, en raison de la remise en contrepartie de titres de la société holding, et se traduit au final par un échange de titres réalisé à leur profit.
Dans un second temps, cette holding procèdera à la vente des titres reçus à un tiers dans le cadre d’une opération de cession.

Lors de l’apport, les dirigeants-propriétaires constatent une plus-value qui bénéficie alors d’un report automatique d’imposition. Le report prend fin en cas de vente :

• des titres reçus lors de l’échange (titres de la holding) ;
• ou des titres remis à l’échange (titres de la société d’exploitation) dans les trois ans de l’apport, sauf réinvestissement d’une part substantielle du prix de cession dans des actifs opérationnels.

Bénéficier d’un différé d’imposition

« L’opération permet au dirigeant de bénéficier de l’article 150-0 B ter du CGI qui encadre l’apport-cession. L’imposition de la plus-value d’apport est automatiquement reportée sans limitation de montant ; le report concerne l’impôt sur le revenu, les prélèvements sociaux et la contribution exceptionnelle sur les hauts revenus », indique Florence Dagallier.

L’apporteur fige l’assiette imposable de la plus-value ainsi que le taux d’imposition au titre de l’année de l’apport. Il peut donc anticiper le coût fiscal dans l’hypothèse où le report tomberait à l’avenir. Il doit indiquer dans sa déclaration de revenus la plus-value en report d’imposition. Pour Florence Dagallier, « l’enjeu pour le dirigeant est de maintenir, dans la mesure du possible, le report d’imposition, voire de faire bénéficier à ses proches d’une exonération définitive sous conditions ».

C’est précisément sur les conditions du maintien du report que la loi de finances pour 2026 (LF2026) introduit plusieurs ajustements.

Quelles activités sont éligibles au réinvestissement ?

Jusqu’à présent, lorsque la holding cédait les titres dans un délai de trois ans à compter de l’apport, elle devait réinvestir au moins 60 % du prix de cession dans une activité économique éligible pour maintenir le report d’imposition. La LF2026 porte ce quota à 70 %. « Calibrer correctement le quota de titres apportés à la holding par rapport au quota de titres conservés en direct est indispensable en cas de projet de cession à court terme », souligne Florence Dagallier. Cette vigilance est d’autant plus importante que le nouveau quota s’applique aux cessions intervenues à partir du 21 février 2026. « Les dirigeants qui ont apporté leurs titres à une holding avant la réforme et cèdent leurs titres après cette date sont donc également concernés », précise-t-elle. La quote-part non contrainte, désormais limitée à 30 % du prix de cession, peut être investie librement. « Il convient tout de même de réaliser des investissements conformes à l’objet et à l’intérêt social de la holding », souligne Florence Dagallier.

La hausse de ce quota s’accompagne d’un encadrement plus strict de la nature de ces réinvestissements. Les activités opérationnelles éligibles au remploi sont celles prévues au dispositif Madelin de réduction d’impôt sur le revenu pour souscription au capital de PME et de fonds. Si les sociétés exerçant une activité industrielle, commerciale, artisanale, agricole ou libérale restent au cœur du dispositif, sont exclues celles qui procurent des revenus garantis grâce à l’existence d’un tarif réglementé de rachat de la production (comme certaines activités liées aux énergies renouvelables) ou encore les activités financières, bancaires ou d’assurance. « Le grand changement concerne les activités immobilières qui sortent du champ des activités éligibles : activités de marchand de biens, promotion immobilière, lotissement, gestion et transaction immobilières. En revanche, le secteur de l’hôtellerie demeure éligible », note Florence Dagallier.

Un délai de conservation rallongé

La LF2026 apporte aussi des ajustements concernant le calendrier des opérations.

Le délai de réinvestissement dans une activité économique éligible est passé de deux à trois ans, laissant davantage de temps pour identifier des opportunités.

En contrepartie, le délai de conservation des actifs acquis en remploi est passé de 12 mois à 5 ans. La durée de détention est ainsi alignée sur celle applicable au remploi affecté à la souscription de parts ou actions de FCPR, FPCI, SLP ou SCR (investissement indirect). « L’objectif du législateur est de réserver le bénéfice du report aux opérations qui participent effectivement et durablement au financement de l’économie réelle, constate Florence Dagallier. Par ailleurs, il s’agit pour nos clients dirigeants de s’inscrire dans des projets à moyen et long terme. »

Enfin, dans le cadre d’une approche patrimoniale d’anticipation de la transmission, le dirigeant peut décider de donner à ses enfants les titres de la holding, grevés d’un report d’imposition.
La plus-value en report est alors transférée aux enfants donataires dans la mesure où ils contrôlent la holding, ce qui est généralement le cas car la notion de contrôle intègre les titres détenus par le groupe familial.
La plus-value sera définitivement exonérée après un délai de conservation des titres de la holding par les donataires de six ans, contre cinq auparavant, voire de 11 ans (au lieu de 10) en cas de réinvestissements indirects.
Ces modifications valent pour les donations réalisées à partir du 21 février 2026.

« La superposition de réformes et de délais nécessite une grande vigilance. Le recours au dispositif d’apport-cession de titres doit être mûrement réfléchi et correctement calibré en fonction des projets et objectifs du dirigeant, recommande Florence Dagallier. Souvent, une solution mixte est préconisée : une partie des titres est cédée en direct et une partie est apportée à une holding. Nous associons les conseils habituels de nos clients – experts-comptables, avocats fiscalistes ou notaires  à la réflexion sur la meilleure stratégie à adopter. »

Les évolutions introduites par la loi de finances pour 2026 confirment la volonté du législateur de réserver le bénéfice de l’apport-cession aux projets de réinvestissement de long terme. Dans ce contexte, l’anticipation des besoins de liquidité, des objectifs de transmission et des opportunités de remploi devient essentielle. L’absence de projet de réinvestissement identifié ou encore le besoin de liquidités personnelles sont susceptibles d’en compromettre l’efficacité et la sécurité.
Un accompagnement patrimonial en amont de l’opération permet d’en sécuriser les modalités et d’en optimiser les effets dans la durée.

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Rédaction achevée le 10/07/2026.
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